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問題

案例分析題七(本題10分)

甲公司為一家從事房地產開發的上市公司,20×8年與企業并購有關的情況如下:

(1)甲公司為取得B公司擁有的正在開發的X房地產項目,20×8年3月1日,以公允價值為15000萬元的非貨幣性資產作為對價購買了B公司35%有表決權股份;20×8年下半年,甲公司籌集到足夠資金,以現金20000萬元作為對價再次購買了B公司45%有表決權股份。

(2)甲公司為進入西北市場,20×8年6月30日,以現金2400萬元作為對價購買了C公司90%有表決權股份。C公司為20×8年4月1日新成立的公司,截止20×8年6月30日,C公司持有貨幣資金2600萬元,實收資本2000萬元,資本公積700萬元,未分配利潤—100萬元。

(3)甲公司20×7年持有D公司80%有表決權股份,基于對D公司市場發展前景的分析判斷,20×8年8月1日,甲公司以現金5000萬元作為對價向乙公司購買了D公司20%有表決權股份,從而使D公司變為其全資子公司。

假定本題中有關公司的所有者均按所持有表決權股份的比例參與被投資單位的財務和經營決策,不考慮其他情況。

要求:

根據企業會計準則規定,逐項分析、判斷甲公司20×8年上述并購是否形成企業合并?如不形成企業合并的,請簡要說明理由。

參考答案
正確答案:
1、
甲公司20×8年兩次合計收購B公司80%有表決權股份形成企業合并。
2、
甲公司20×8年收購C公司90%有表決權股份不形成企業合并。
理由:C公司在20×8年6月30日僅存在貨幣資金,不構成業務,不應作為企業合并處理。
3、
甲公司20×8年增持D公司20%有表決權股份不形成企業合并。
理由:D公司在甲公司20×8年收購其20%有表決權股份之前已經是甲公司的子公司,不應作為企業合并處理。
或:該股份購買前后未發生控制權的變化,不應作為企業合并處理.
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    (1)B公司對外投資決策失控。經查,該項投資發生于2004年6月,當時8公司董事長譚某經朋友介紹認識了自稱是境外甲金融投資公司(以下簡稱甲公司)總經理的廖某,雙方約定,由B公司向甲公司投入l000萬元用于投資,期限1年,收益率20%。考慮到這項投資能給本公司帶來巨額回報,為避免錯失良機,譚某指令財會部先將1000萬元資金匯往甲公司,之后再向董事會補辦報批手續、補簽投資協議。財會部匯出資金后向對方核實是否收到匯款時卻始終找不到廖某。后經查實,甲公司純系子虛烏有。

    (2)C公司對外擔保管理松弛。2004年3月,c公司為乙公司提供100萬元貸款擔保,公司風險管理部李某根據總經理指示辦理此事。由于李某對擔保業務不熟悉,c公司也沒有相應的管理制度,因此,李某僅憑感覺認為乙公司董事長是本公司總經理的親屬,不會出問題,于是辦理了擔保手續。此后,乙公司破產,C公司承擔連帶責任。

    (3)D公司工程項目管理混亂。2003年5月,D公司開工建設職工活動中心,2004年6月份完工。工程原定總投資3500萬元,決算金額為3950萬元。據查,該工程由D公司工會提出申請,由工會有關人員進行可行性研究,經D公司董事會審批同意并授權由工會主席張某具體負責工程項目的實施和對工程價款支付的審批。隨后,張某私自決定將工程交由某個體施工隊承建。在工程即將完工時,施工隊負責人向張某提出,職工活動中心應有配套健身設施,建議增建保齡球館。張某認為這一建議可取,指示工會有關人員提出工程項目變更申請,經其簽字批準后實施。在工程完工后,由工會有關人員辦理了竣工驗收手續,由財務部門將交付使用資產登記入賬。職工活動中心交付使用后,發現包括保齡球道在內的多項工程設施存在嚴重質量問題。

    (4)E公司重大設備采購控制不嚴。2004年5月,E公司決定從國外引進兩臺具有世界領先水平的生產設備。經某客戶推薦和聯系,E公司指派一副總經理帶隊赴國外丙公司實地考察。考察期間,考察團僅觀看了所要采購設備的圖片和影視資料,未進行實地考察和技術測試。雙方代表經過談判,并經各自公司授權批準,簽訂了采購合同。6月15日,E公司按照合同約定一次性支付了設備款。8月初,兩臺設備運抵E公司,并在啟封、安裝后立即投入生產。但在生產過程中。這兩臺設備多次出現故障。后經專家鑒定,這兩臺設備系國外淘汰多年的舊機器,丙公司僅僅更換了一些零部件、重新噴涂了油漆就將其出售給了E公司,其實際價值不及售價的十分之一。

    該事務所在工作結束后,向A公司管理層通報了內部控制制度評價情況。針對所屬全資子公司在內部控制方面存在的問題,A公司召開由集團公司領導、各部門負責人和各子公司負責人參加的專門會議進行研究。在討論過程中,有關人員發言要點如下:

    A公司董事長王某:這幾個公司內部控制薄弱給企業和國家財產造成重大損失,教訓極其深刻,值得反思。集團公司和各子公司要切實建立健全內部控制制度,不要怕程序復雜,也不要怕審批繁瑣,只要能搞好內部控制,花多大代價都值得。

    A公司總會計師趙某:第一,要強化內部審計,在集團公司財會部增設審計處,專門負責對會計和內部控制制度執行情況的監督。審計處接受財會部領導,但重大問題可以直接向我匯報。第二,嚴格審批權限,各子公司均實行“一支筆”審批,所有財務收支,無論是工程支出還是日常零星開支,都由各子公司董事長審批。

    A公司財會部經理孫某:第一,建議加強對工程項目的預算管理,實行剛性預算,超預算的工程支出一律不予批準;第二,落實固定資產采購責任制,建議由各子公司技術部全權負責辦理采購事宜,并建立嚴格的責任追究機制。

    要求:

    1.從內部控制角度,分析、判斷并指出B公司、C公司、D公司、E公司內部控制中存在哪些薄弱環節?

    2.從內部控制角度,分析、判斷A公司董事長王某、總會計師趙某、財會部經理孫某在會議發言中的觀點有哪些不當之處?簡要說明理由。

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    ——總經理劉某:我先講兩點意見:(1)加強內部控制建設十分重要,可以杜絕財務欺詐、串通舞弊、違法違紀等現象的發生,這是關系到集團可持續發展的重要舉措。(2)集團公司內部控制建設應當抓住重點,尤其要注重加強對控制環境、風險評估、控制活動等內控要素方面的建設,企業文化方面對內部控制影響較小,可不必投八太多人力、物力。

    ——常務副總經理張某:企業生產經營過程中面臨著各種各樣的風險,這些風險能否被準確識別并得以有效控制,是衡量內控質量和效果的重要標準。建議重點關注集團內部各種風險的識別,找出風險控制點,據此設計相應的控制措施,來自集團外部的風險不是內部控制所要解決的問題.可不必過多關注。在內控建設與實施過程中,對于那些可能給企業帶來重大經濟損失的風險事項,應采取一切措施予以回避。

    ——總會計師李某:由于集團公司是基于行政劃轉的原因而組建的,母、子公司內部連接紐帶脆弱,子公司各行其是的現象比較嚴重。建議集團公司加強對子公司重大決策權的控制,包括籌資權、對外投資權、對外擔保權、重大資本性支出決策權等,對子公司重大決策應當實行集團公司總繹理審批制。

    ——協管人事的副總經理周某:集團公司可以從完善人事選聘和培訓政策入手,健全內部控制。(1)建議子公司的總經理和總會計師由集團統一任命,直接對集團公司董事會負責。(2)注重加強內控知識的教育培訓。中層以上干部每年必須完成一定學時的內控培訓任務;其他基層員工仍應以崗位技能培訓為主,沒有必要專門組織內控培訓。

    ——董事長吳某:以上各位的發言我都贊同,最后提三點意見:(1)思想要統一。對集團公司而言,追求的是利潤最大化。一切制度安排都要將利潤最大化作為唯一目標,包括內部控制。(2)組織要嚴密。我建議由總會計師李某全權負責建立健全和有效實施集團內部控制,我和總經理全力支持和配合。(3)監督要到位。應當成立履行內部控制監督檢查職能的專門機構,直接對集團公司總經理負責,定期或不定期對內部控制執行情況進行檢查評價,不斷完善集團公司內部控制。

    要求:

    從企業內部控制理論和方法角度,指出總經理劉某、常務副總經理張某、總會計師李某、協管人事的副總經理周某以及董事長吳某在會議明理由。

  • 案例分析題二(本題13分)

    2008年5月22日,財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布《企業內部控制基本規范》 (以下簡稱基本規范),自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行。2008年6月,A公司(上市公司)召開董事會,研究貫徹執行基本規范事宜.會議責成A公司經理層根據基本規范中關于建立與實施內部控制的五項原則,抓緊擬訂本公司實施基本規范的工作方案,報董事會批準后執行.2008年8月,A公司經理層提交了基本規范實施方案,其要點如下:

    (1)明確控制目標。本公司實施內部控制的目標,是保證經營管理合法合規、資產全完整、財務報告真實可靠、確保聘請會計師事務所進行內部控制審計后獲得標準無保留審計意見.

    (2)優化內部環境。嚴格按照《公司法》建立規范的公司治理結構,明確董事會、經理層、監事會在決策、執行、監督等方面的職責權限。為此,建議在董事會下增設審計委員會,由總會計師兼任委員會主任;同時,成立本公司內部控制領導小組,由總會計師兼任組長,全權負責本公司內部控制的建立健全和有效實施;在完善公司人力資源政策方面,以業務能力作為選人、用人的決定性標準,培養—支能力過硬的職工隊伍.

    (3)開展風險評估。緊密圍繞設定的控制目標,全面系統持續地收集相關信息。結合本公司實際情況,及時進行風險評估.考慮到外部風險的復雜性和多變性,加之本公司風險分析力量不足,擬對外部風險忽略不計,重點識別和分析內部風險,根據定性分析結果,主要采取風險規避策略應對風險。

    (4)嚴格控制活動.綜合運用手工控制與自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法,采用相應的控制措施,將風險控制在可承受范圍之內.同時,強化績效考評控制,將全體員工實施內部控制的情況作為績效考評的參考指標。

    (5)加強信息溝通.建立信息與溝通制度,明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序,確保信息及時溝通。充分發揮信息技術在信息與溝通中的作用,只要將單一的會計電算化向全面ERP管理系統轉化,將控制流程“固化”在信息系統之中,就能杜絕錯誤和舞弊現象發生。

    (6)強化內部監督.研究制定內部控制監督制度,規范內部監督的程序、方法和要求.突出內部監督重點,主要將與財務會計工作密切相關的業務環節和控制流程納入濫督范圍。增強監督檢查的針對性,把開展專項監督擺在首要位置。重點監督內部控制的運行缺陷,提高內部控制的執行力。為了協調好內部監督與外部審計的關系,建議聘請與本公司合作關系較好的某會計師事務所為建立健全內部控制提供智力支持和咨詢服務,并聘請該事務所開展內部控制審計.

    要求;

    從內部控制理論和方法角度,指出A公司經理層提交的基本規范實施方案各要點中的不當之處,并簡要說明理由.

  • 案例分析題二(本題13分)

    某公司按照財政部、證監會、審計署、銀監會和保監會等五部委發布的《企業內部控制基本規范》的要求,建立并實施本公司的內部控制制度。該公司為此召開了董事會全體會議,就內部控制相關重大問題形成決議。摘要如下:

    (1)控制目標。會議首先確定了公司內部控制的目標是要切實做到經營管理合法合規、資產安全,嚴格按照法律法規及相關監管要求開展經營活動,確保公司經營管理過程不存在任何風險。

    (2)內部環境。內部環境是建立和實施內部控制的基礎。會議一致通過了優化內部環境的決議,包括:嚴格規范公司治理結構,各類業務事項均應提交董事會或股東大會審核批準;調整機構設置和權責分配,做到所有不相容崗位或職務嚴格分離、相互制約、相互監督;完善人力資源政策,建立優勝劣汰機制,同時注重就業和員工權益保護,認真履行社會責任,加強企業文化建設,倡導誠實守信、愛崗敬業,開拓創新和團隊協作精神。

    (3)風險評估。會議決定成立專門的風險評估機構,圍繞內部控制目標,定期或不定期對內部環境、業務流程等進行全面評估,準確識別公司面臨的內外部風險,根據風險發生的可能性和影響程度進行排序,采取相應的風險應對策略。

    (4)控制活動。會議明確了公司應從以下三個方面強化控制措施:一是實施全面預算管理,將各類業務事項均納入預算控制;二是將控制措施“嵌入“信息系統中,通過現代化手段實現自動控制;三是完善合同管理制度,所有對外發生的經濟行為均應簽訂書面合同。

    (5)信息與溝通。會議要求公司完善信息與溝通制度。及時收集、整理與內部控制相關的內外部信息,促進信息在企業內部各層級之間,企業與外部有關方面之間的有效溝通與反饋;同時建立反舞弊機制,實施舉報投訴制度和舉報人保護制度,及時傳達至全體中層以上員工。確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。

    (6)內部監督。會議強調,內部監督是防止內部控制流于形式的重要保證。為此,公司應當強化內部監督制度,由審計委員會和內部審計機構全權負責內部控制的監督檢查,合理保證內部控制目標的實現;審計委員會和內部審計機構在內部監督中發現重大問題,有權直接向董事會和監事會報告。

    要求:

    根據《企業內部控制基本規范》的要求,分析、判斷該公司董事會會議形成的上述決議中有哪些不當之處,并簡要說明理由。

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